陳國末年，天下三分，史官司馬氏舉家遷至蜀中，蜀中劉背稱王，去世后幼子繼位，由年輕攝政王聞人非輔佐。聞人非受托照顧幼帝和司馬笑，與司馬笑比鄰而居。不知不覺中司馬笑對聞人非情愫漸生，聞人非亦有察覺，為避其心意收為徒弟。司馬笑與帝阿斗青梅竹馬，太后誤以為二人有曖昧，令司馬笑進宮侍君。時聞人非率軍出征，司馬笑為其送行，從母親處得知自家在洛陽有親戚，加上受太后威脅，軟禁宮中，故求助于趙拓和銀劍逃亡。司馬笑于逃亡途中與親友失散，遇奇人應笑我，在其幫助下找到蜀軍。聞人非的呵護讓她動心，卻又一次遭到正面拒絕。司馬笑只身離去，再遇應笑我，卻發(fā)現(xiàn)應笑我為曹軍效力。司馬義老年癡呆，將司馬笑誤認為前皇后，司馬笑方知自己原為正宗皇室后裔，乃史官所救投奔劉背，因此多年來備受猜忌。司馬詔囚禁笑另有所圖，應笑我和聞人非里應外合破城救走笑，笑因聞人非的絕情而失望離去，卻落入太后手中